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南京从来就不缺乏商业大片，昨晚，随着南京中央商场股份有限公司的一纸“提示性公告”，一出流通业收购劲剧演到了高潮———做火腿肠的雨润集团，终于买到了南京中商第一大股东的“头衔”。年前金鹰国际在股票二级市场强行收购南京新百的火爆情节，再一次在商战之都被人演绎。
比第二大股东仅多持0.1%
南京中商在昨晚6时向上交所提交的“提示性公告”的正式文本非常简单，其内容如下：“本公司接江苏地华房地产发展有限公司通知，江苏地华房地产发展有限公司于2005年2月18日通过上海证券交易所增加购入本公司流通股2,238,017股，占已发行股本的1.56％，截至2005年2月18日江苏地华房地产发展有限公司累计持有本公司流通股33,265,787股，占本公司总股本的23.17％，成为本公司第一大股东。特此公告，并提请投资者注意。”
根据这个披露，雨润的代言人地华公司，目前虽然取得了南京中商第一大股东的地位，但是优势却非常有限，仅仅比前最大股东、现在的二老板南京市国有资产经营（控股）有限公司所持股本的23.07%，多出了0.1%，真是一个非常非常小的数字。
上交所的专家向快报记者表示，这几乎不是一个正常的做法，在上交所内，在二级市场角逐最大股东的选手们，一般都会尽可能多地持有目标公司的股本，而且通常要比第二大股东有相当的优势。如果是像雨润这样只能在账面上取得0.1%的多数股票，那么是不会急于完成股票的集中的，以免踩上发“提示性公告”的高压线，因为就这么一点点优势，还昭告天下，是很容易让竞争对手通过反收购的手段来击退的。
雨润如此“胃口”意欲何为
雨润却偏偏打出了这么一招怪拳，好像就是故意要让它的对手们知道，“我浮出水了”，其中也包括原来的老大南京市国有资产经营（控股）有限公司。雨润难道只要这么一点点吗？它想对大家说明什么呢？
昨天是个结婚的好日子，2月18日，中央商场和南京市相关部门的一些负责人，在接到记者的电话时，都说自己在某某婚礼现场，对于这桩由祝义才以高价硬讨上门来的“婚事”，不少人的反应也都是：“啊，终于摊牌啦！”南京市的有关官员表示，雨润此次举牌发公告前，并没有和他们通报，不过，雨润董事长祝义才此前已经在多个场合都很坚定地发布了一定要把中商买到手的消息，昨天的情况应该是迟早会发生的事。
南京中商董事长胡晓军昨晚人在外地，他说：以我目前的身份，对事情不太好下什么结论，但是我不认为雨润昨天持23%的股，和它在1月份时持21%的股，在本质上有什么不同，因为他们早就明确表示在二级市场对南京中商是志在必得。胡晓军认为，近期内，南京中商的经营策略、经营班子，应该不会有什么变化。
南京中商的吸引力在哪里
雨润到底是怎么想的呢？很有意思的是，当快报记者在接到公告后想向雨润方面询问时，却发现上自祝义才，下至他的一帮副总、助理、秘书等所有的核心成员，手机都关了机，“抢婚”的“野蛮新郎”失声了！不过，根据南京中商和上交所的一些交易资料，雨润方面为南京中商已经花了2个多亿，而且当初是从八九元一股的价格时买进的，目前股票账面是亏损状态，祝义才的初衷应该不在于从二级市场谋利，但雨润为此付出大量真金实银，一些项目开发也因此放慢进度，所以也不会甘心仅仅做南京中商的流通股大股东。
之前也有消息称“地华即雨润的真实想法就是绝对控股”。记者从相关人士处得到证实称，“从现在的举牌情况来看，雨润绝对不会再高价抛售”。雨润祝义才曾说：“如果雨润有意进入能与其产业配套的商业领域，致力于发展大型百货连锁、超市连锁的南京中商当是理想的佳偶。”
据了解，南京中商自2000年上市以来，主营业务收入每年均实现30％以上的增长，去年增幅更高达50％以上，主业利润和利润总额也都保持着较高增幅。这种优质资产对于雨润的吸引力应该是相当大的，如果再加上政府的支持，雨润这一行动将比金鹰收购新百顺利许多。
新百中商收购战变数激增
无论如何，南京乃至江苏两个最大的原国有控股商贸流通企业———南京新百和南京中商，已经在一个月内，先后被民间力量，通过资本运作，取得了法律上的控制权。至少，从账面上看是这么一回事儿。但是，无论是金鹰国际，还是江苏雨润，却都不得不面对国有股的转让问题。
从力量对比看，南京新百总股本的24.55%现在为金鹰所有，南京市国资集团则持有24.49%。南京中商的23.17%是雨润的，23.07%是南京市国资集团的。两家私人公司在股本上的优势都不超过1%。而且，从种种证据看，国有股今后在两家公司的最终归属上，还都很有作为的空间。
有一个很重要的事件，可能会决定南京新百和南京中商未来的走向，这就是在春节前的两个工作日，南京市国资集团受南京市政府委托，连续开了两次非常重要的会议。有关负责人代表南京市作了非常肯定和强硬的发言，他宣布了一项新决定：国资集团所持有的南京新百和南京中商的法人股，现在不向任何第三方转让。所以，金鹰和雨润先后通过二级市场成为南京新百和南京中商的第一大股东后，两个收购案刚刚有一个大致的方向，这两个旷日持久的改制进程，还有更多的变数。
国有股不作个人交易筹码
根据南京市国资集团有关负责人向南京新百和南京中商的中高层管理人员所作的传达，南京市现在决定不向任何第三方出售或者转让所持有的两家公司的法人股。南京市有关官员说，金鹰和雨润所有的股份均是通过在二级市场收购所得，而国资集团的则是国有法人股。金鹰和雨润购股的行为都是在上海证券交易所进行，是一种企业行为，可能有其自身的经营策略考虑，现在没有证据显示其操作违反了证券法规，因此不作评价。
但是，也没有任何一条法律规定，国有股份一定要向第一大股东转让，南京市国资集团是代行出资人的职责，所持有的各个上市公司的国有股份是国有资产，不是个人和企业之间交易的筹码。
关于南京中商，有关负责人还公开表示，过去的“1＋X”的改制，即南京中商加上中央商场集团的所有公司一揽子改制方案要暂停，而南京新百改制要按“六条意见”办。这其中，与金鹰收购南京新百关系最重大的有两条———“新百股份公司国有股权转让方案必须经大多数职工认可后才可实施”和“经营管理人员和广大职工的合法权益将依法得到保障，职工安置方案必须经职代会讨论通过”。也就是说，如果国有股今后准备转让，南京新百的员工在此问题上，也有很大的发言权。而金鹰作为新的大股东，如果对南京新百的经营体制和员工福利进行调整，也会遇到和新百员工协商的问题。
这里，我们可以看出雨润的祝义才的操作手法要比金鹰的王恒更有利于自身一些。雨润现在只是与南京中商发生了股权关系，而与其他挂中商旗号、资产状况不太好的子企业没有关联，也没有义务要处理与那些员工的关系。
其他法人股将会向谁集中
记者注意到，有关各方在南京新百和南京中商的国有股转让问题上，都用的是现在不转让的字样，对于以后会不会转让，没有人给出过明确的答案。但从目前南京新百和南京中商的股本结构来分析，其他一些法人股的去向，对今后的控制权相当重要。比如，根据上交所的记录显示，南京工商银行经济信息咨询服务公司、南京商业网点办公室、南京无线电厂（熊猫集团）等，均持有南京新百相当的股份，有关官员称，如果这些股本向南京市国资集团集中的话，南京新百的控制权会立即变化。而且，有关方面也不排除由国资集团出面在二级市场增购流通股的方案。南京中商也存在这种集中国有股的可能。
金鹰和雨润为购买流通股，都已经花去了好几个亿的资金，而且，由于股市的大形势，使得两家私人公司前期以高价所购流通股，已经亏损。根据南京市的统计，金鹰集团2004年的营业额为14亿元，作为商业企业，新百股票占用的大量资金，必须要尽快消化，否则，金鹰本身的经营会大受影响。前面也已经分析过，雨润也有类似的问题要处理，所以，私人公司在资本上眼前的胜利是暂时的，国有股何去何从是他们成功的最大未知数。
第一大股东有多少权利
上海证交所的有关专家指出，南京市国资集团的说法没错，但从《证券法》《上市公司管理条例》等有关法规规定来看，金鹰和雨润既然分别是南京新百和南京中商的第一大股东，就有权利要求召开董事会，改选和重组董事会，其实只要持股比例超过总股本的10%，就能提出此意见了。虽然金鹰和雨润持的是流通股，而南京市国资集团持的是法人股，但在股东权益上，都是一样的。根据有关证券法规，祝义才作为雨润的董事长，现在也有资格担任南京中商的董事长。同样，王恒的权利也是如此。
从另一个角度看，在国内凡涉及到国有股份上市公司的董事会等控制权问题，各大股东都会与政府部门进行协商，并且与各个上市公司所属的各级政府达成协议，还没有强行以股本超过国有股份而进行改组成功的案例。
