1937年11月8日，日军兵分两路直逼南京：一路以上海派遣军之第九、十三、十六师团主力尾随我国左翼部队沿沪宁线西进；一路以第十军之第六、十八、一一四师团和国崎支队全部沿太湖南岸向湖州集结，企图切断我军退路。
　　
　　11月中旬，我第二十三集团军刘湘部共五个师、两个独立旅奉命千里迢迢由四川赶赴广德、泗安、长兴一线，迎击侵略军。与此同时，第五十七军某部从河南直赴前线，该部第一一二师和由上海撤下来的第一○三师奉命固守江阴，以江阴要塞为依托，阻敌继续西进。

　　11月30日，广德失守，日军逆向南京右侧背迂回，形成对南京东南至西南面的包围。12月1日，江阴要塞失守。4日，日军完成了对南京东面的包围。这样，南京的第一道防线———江宁、牛首山、淳化、汤山、龙潭之线暴露在敌军的面前。

　　我军自决定固守南京后，将在宁的教导总队、首都警备部队和由上海战场调回南京正在整补的第七十四、六十六、八十三军以及第八十七、八十八、三十六师编成卫戍军战斗序列，同时又命第二军团徐源泉部由湖北星夜兼程开赴南京。我军投入南京保卫战的总兵力共十余万人。

　　12月8日晚，卫戍司令长官唐生智下令第一线守军退守复廓、战垣阵地继续抵抗，同时采取措施，决心背水一战。9日起，敌军结束外围战开始进攻南京城。